中華人民共和國國務(wù)院令
第784號
《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》已經(jīng)2024年6月7日國務(wù)院第34次常務(wù)會(huì )議通過(guò)，現予公布，自公布之日起施行。
總理 李強
2024年7月1日
國務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》
注冊資本登記管理制度的規定
第一條 為了加強公司注冊資本登記管理，規范股東依法履行出資義務(wù)，維護市場(chǎng)交易安全，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法），制定本規定。
第二條 2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)或者省級人民政府提出意見(jiàn)的，國務(wù)院市場(chǎng)監督管理部門(mén)可以同意其按原出資期限出資。
第三條 公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關(guān)可以結合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項目、資產(chǎn)規模等進(jìn)行研判，認定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調整。
第四條 公司調整股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發(fā)起人認購的股份數等，應當自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個(gè)工作日內通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示。
公司應當確保前款公示信息真實(shí)、準確、完整。
第五條 公司登記機關(guān)采取隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員的方式，對公司公示認繳和實(shí)繳情況進(jìn)行監督檢查。
公司登記機關(guān)應當加強與有關(guān)部門(mén)的信息互聯(lián)共享，根據公司的信用風(fēng)險狀況實(shí)施分類(lèi)監管，強化信用風(fēng)險分類(lèi)結果的綜合應用。
第六條 公司未按照本規定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關(guān)責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統作出特別標注并向社會(huì )公示。
第七條 公司因被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，或者通過(guò)其住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，出資期限、注冊資本不符合本規定且無(wú)法調整的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統作出特別標注并向社會(huì )公示。
第八條 公司自被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日起，滿(mǎn)3年未向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于60日。
公告期內，相關(guān)部門(mén)、債權人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出異議的，注銷(xiāo)程序終止。公告期限屆滿(mǎn)后無(wú)異議的，公司登記機關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統作出特別標注。
第九條 公司的股東或者發(fā)起人未按照本規定繳納認繳的出資額或者股款，或者公司未依法公示有關(guān)信息的，依照公司法、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規定予以處罰。
第十條 公司登記機關(guān)應當對公司調整出資期限、注冊資本加強指導，制定具體操作指南，優(yōu)化辦理流程，提高登記效率，提升登記便利化水平。
第十一條 國務(wù)院市場(chǎng)監督管理部門(mén)根據本規定，制定公司注冊資本登記管理的具體實(shí)施辦法。
第十二條 上市公司依照公司法和國務(wù)院規定，在公司章程中規定在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )，并載明審計委員會(huì )的組成、職權等事項。
第十三條 本規定自公布之日起施行。
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